Operazioni significative

Operazioni significative del periodo ed intervenute dopo la chiusura al 31 dicembre 2008

In data 18 aprile 2008 il Consiglio di Amministrazione della società ha approvato la nuova organizzazione societaria del Gruppo che prevede:

  • la fusione mediante incorporazione nella Capogruppo Ansaldo STS S.p.A. (ASTS) delle due controllate Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. (ATSF) e Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. (ASF);
  • la messa in liquidazione e lo scioglimento della sub-holding olandese Ansaldo Signal N.V. (ASNV) con trasferimento ad ASTS delle partecipazioni azionarie e di tutti gli altri asset e rapporti giuridici in essere.

Al riguardo si ricorda che in precedenza il Consiglio di Amministrazione della Società aveva già assunto importanti delibere in materia di modifica della struttura organizzativa del Gruppo; in particolare:

  • in data 19 dicembre 2006 era stata autorizzata l’operazione di incorporazione in ATSF di ASF. Tale operazione avrebbe dovuto compiersi entro la fine del 2007. Tuttavia, allo scopo di favorire l’aggiudicazione da par te di ASF di una importante gara sul mercato tedesco, a dicembre 2007 l’operazione venne sospesa, con l’intenzione comunque di procedere alla sua finalizzazione successivamente, a contratto acquisito;
  • in data 19 dicembre 2007 è stata autorizzata la “chiusura”, secondo modalità da determinarsi, della sub-holding olandese ASNV, con l’obiettivo di accorciare e razionalizzare l’attuale catena di controllo delle controllate e ridurre i costi connessi alla struttura societaria del Gruppo;
  • sempre in data 19 dicembre 2007 sono stati approvati (i) il trasferimento di Ansaldo STS Australia PTY Ltd. (e quindi di Ansaldo STS Malaysia SDN BHD, controllata al 100% da Ansaldo STS Australia) da Union Switch & Signal Inc. (a sua volta controllata da Ansaldo STS USA Inc.) ad Ansaldo STS S.p.A., e (ii) il trasferimento di Ansaldo STS Transportation System India Private Ltd. (India) da Ansaldo Signal N.V. in liquidazione ad Ansaldo STS Australia PTY Ltd.. La ratio di queste operazioni è riconducibile alla opportunità di focalizzare le attività della regione Asia Pacific a diretto controllo di Ansaldo STS S.p.A. e alla forte interazione commerciale e gestionale esistente fra queste società nell’area Asia Pacific, nell’ambito della quale la società indiana “riporta” operativamente alla società australiana. Questi trasferimenti sono stati attuati il 1° gennaio 2008.

Facendo seguito a queste precedenti delibere, il Consiglio di Amministrazione ha proseguito nell’opera di razionalizzazione della struttura del Gruppo, autorizzando le due operazioni ricordate a inizio paragrafo. Per quanto concerne l’operazione di fusione per incorporazione di ATSF e ASF in ASTS, questa è avvenuta, con efficacia dal 1° gennaio 2009, mediante l’annullamento di tutte le azioni di Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari e di Ansaldo Segnalamento Ferroviario senza alcun aumento di capitale da parte della società incorporante Ansaldo STS trattandosi di società dalla stessa interamente possedute. L’obiettivo perseguito con la fusione è la razionalizzazione delle attività operative svolte dal Gruppo in Italia mediante la loro concentrazione in una unica società, la semplificazione dell’attuale catena di controllo delle società controllate e la diminuzione dei costi connessi alla struttura societaria del Gruppo. La realizzazione della fusione mira pertanto a realizzare un più efficiente assetto partecipativo all’interno del Gruppo, uno sviluppo organico delle attività attraverso la focalizzazione del core business industriale e finanziario all’interno della “ANSALDO STS S.p.A.” quotata, in coerenza con il ruolo e gli obiettivi industriali perseguiti da quest’ultima.

Gli effetti attesi dell’operazione in questione possono quindi così sintetizzarsi:

  • crescita dimensionale e reddituale complessiva, espansione sui mercati mondiali e entrata in nuovi segmenti di business (come security e telecomunicazioni nel settore ferroviario) complementari alle attività oggi svolte;
  • conseguimento di maggiori volumi grazie alle sinergie commerciali ed allo sviluppo congiunto di nuovi prodotti e sistemi;
  • diminuzione dei costi di struttura;
  • semplificazione dei flussi finanziari.

La fusione stessa potrà generare quali ulteriori benefici:

  • cessazione di tutti i contratti per prestazioni di servizi e per forniture in essere fra le tre società, con conseguente superamento delle problematiche connesse agli accordi fra parti correlate e semplificazione dei rapporti intercorrenti fra le unità di business;
  • semplificazione della struttura societaria del Gruppo in un’ottica di sempre maggiore trasparenza verso il mercato;
  • rafforzamento della struttura economico-patrimoniale della società quotata, con incremento del patrimonio netto e leva finanziaria per operazioni anche di carattere straordinario. Inoltre l’integrazione operativa dei due business del “Segnalamento” e dei “Sistemi di Trasporto” in ASTS consentirà di cogliere più efficacemente le seguenti opportunità strategiche:
  • quanto ai Sistemi di Trasporto, l’accesso più diretto, immediato e visibile alla tecnologia della safety, il cui possesso costituisce il fattore abilitante e decisivo per operare come integratore tecnologico, ne accresce la credibilità, la reputazione, le competenze e quindi le opportunità di business;
  • quanto al Segnalamento, l’accrescimento dell’efficacia commerciale in quei segmenti di mercato nei quali, in maniera crescente, la tecnologia del segnalamento è gestita per il tramite di un integratore tecnologico, sia per la disponibilità immediata di un potente veicolo di promozione e vendita, sia per una migliore conoscenza del cliente e dei suoi bisogni.

Il Progetto di Fusione è stato approvato in data 9 maggio 2008 dai Consigli di Amministrazione delle società incorporande e in data 12 maggio 2008 dal Consiglio di Amministrazione di ASTS. Successivamente, in data 20 giugno 2008, i Consigli di Amministrazione di ATSF, ASF e ASTS hanno approvato la fusione per incorporazione di ASF e di ATSF in ASTS. Tenuto conto che ASTS controlla interamente ATSF e ASF, la fusione è stata approvata dai rispettivi Consigli di Amministrazione in via semplificata, così come previsto dall’art. 2505 del codice civile. In data 26 settembre 2008 ASTS, ATSF e ASF hanno sottoscritto l’atto di fusione, prevedendo la decorrenza degli effetti civilistici, contabili e fiscali dal 1° gennaio 2009. La fusione, come detto, ha avuto efficacia civilistica, contabile e fiscale a partire dal 1° gennaio 2009.

Per quanto concerne la “chiusura” di Ansaldo Signal NV in data 18 aprile 2008 il Consiglio di Amministrazione della società ha poi autorizzato la messa in liquidazione e lo scioglimento della sub-holding olandese Ansaldo Signal N.V. in liquidazione e il conseguente trasferimento alla stessa ASTS delle partecipazioni societarie possedute da ASNV, fra cui la francese Ansaldo STS France S.A. e l’americana Ansaldo STS USA Inc..

La liquidazione di ASNV è stata avviata in data 16 giugno 2008; liquidatore della società è stato nominato Mario Orlando, che già ne era il Sole Managing Director. Successivamente in data 12 dicembre 2008 il Consiglio di Amministrazione della Società, in virtù del fatto che in data 27 giugno 2008 il legislatore olandese ha dato attuazione alla Direttiva sulle Fusioni Transfrontaliere con l’emanazione dell’Atto n. 260/261, ha deciso di procedere alla fusione per incorporazione della controllata ASNV in Ansaldo STS S.p.A.. L’operazione verrà eseguita nel corso del 2009 sulla base dei bilanci delle due società al 31 dicembre 2008.

In data 13 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione di Ansaldo STS S.p.A. ha, inoltre, autorizzato la costituzione di due nuove società in Africa del Sud, al fine di facilitare nuove opportunità di business in Botswana, Sud Africa e Paesi confinanti. Le nuove società sono Ansaldo STS Southern Africa, in Botswana, controllata al 100% da Ansaldo STS Australia, ed una Incorporated Joint Venture in Sud Africa che partecipata da Ansaldo STS Australia e da un partner locale, soluzione necessaria anche per essere “compliant” con le normative locali.

Nell’aprile del 2008, in esecuzione dell’operazione di rebranding delle società del Gruppo a suo tempo decisa, si è provveduto alla variazione della denominazione sociale della controllata indiana, modificata in “Ansaldo STS Transportation Systems India Private Ltd.”, successivamente a decorrere dal 1° gennaio 2009 si è concluso l’iter di rebranding provvedendo alla variazione della denominazione sociale della controllata americana in “Ansaldo STS USA”.

A decorrere dal 1° maggio 2008 Alan E. Calegari è il nuovo President and Chief Executive Officer di Ansaldo STS USA Inc.. Emmanuel Viollet, che ricopriva in precedenza la carica di President and Chief Executive Officer di Ansaldo STS USA Inc. in attesa che il nuovo capo azienda venisse individuato, è stato nominato Chairman del Consiglio di Amministrazione.